/triage-nda -- NDA事前スクリーニング

不慣れなプレースホルダーを見かけた場合や、どのツールが接続されているか確認する必要がある場合は、CONNECTORS.mdを参照してください。

NDAをトリアージします: @$1

受け取ったNDAを標準的なスクリーニング基準に照らし合わせて迅速にトリアージします。NDAを標準的な承認、法務部門のレビュー、または完全な法務レビューにルーティングするよう分類します。

重要: このツールは法務ワークフローを支援しますが、法的アドバイスは提供しません。すべての分析は、適格な法務専門家によるレビューを経て、それに依拠する前に確認される必要があります。

実行方法

/triage-nda

ワークフロー

ステップ 1: NDAを受け入れる

NDAを任意の形式で受け入れます:

• ファイルアップロード: PDF、DOCX、またはその他のドキュメント形式
• URL: ドキュメントシステム内のNDAへのリンク
• 貼り付けたテキスト: NDAテキストを直接貼り付け

NDAが提供されない場合は、ユーザーに提供を促します。

ステップ 2: NDAプレイブックを読み込む

ローカル設定（例：legal.local.md）でNDAスクリーニング基準を探します。

NDAプレイブックは以下を定義する必要があります:

• 相互的 vs. 一方的な要件
• 受け入れ可能な期間
• 必須の除外事項
• 禁止条項
• 組織固有の要件

NDAプレイブックが構成されていない場合:

• 合理的な市場標準デフォルトで進めます
• デフォルトが使用されていることを明確に記載します
• 適用されるデフォルト:
  • 相互的義務が必須（組織が開示のみする場合を除く）
  • 期間: 標準は2～3年、営業秘密については最大5年
  • 必須の除外事項: 独立開発、公開情報、第三者からの正当な受領、法律上必要
  • 非勧誘条項および非競争条項なし
  • 残存物条項なし（存在する場合は狭い範囲に限定）
  • 合理的な商業上の管轄区域での準拠法

ステップ 3: クイックスクリーン

各スクリーニング基準に対してNDAを体系的に評価します。

1. 契約構造

• タイプが特定されている: 相互NDA、一方的（開示当事者）、または一方的（受領当事者）
• 文脈に適切: NDAタイプは事業関係に適切ですか？（例：探索的な議論には相互、一方向開示には一方的）
• 独立した契約: NDAが独立した契約であり、より大きな商業契約に組み込まれた機密保持条項ではないことを確認

2. 機密情報の定義

• 合理的な範囲: 過度に広くない（「マークの有無を問わず、あらゆる種類のすべての情報」の表現は避ける）
• マーキング要件: マーキングが必須の場合、実行可能ですか？（書面によるマーキング、口頭開示から30日以内が標準）
• 除外事項が存在: 標準的な除外事項が定義されている（以下の標準除外事項を参照）
• 問題のある包含がない: 公開情報または独立開発資料を機密情報として定義していない

3. 受領当事者の義務

• 注意基準: 合理的な注意、または最低限、自社の機密情報に対する同等の注意
• 使用制限: 記載された目的に限定
• 開示制限: 同様の義務に拘束される必要のある者に限定
• 過度な義務がない: すべての通信を暗号化する、物理的ログを保持するなど実行不可能な要件がない

4. 標準的な除外事項

以下のすべての除外事項が存在する必要があります:

• 公開知識: 受領当事者の責でなく、公開されている、またはなされる情報
• 事前保有: 開示前から受領当事者に既に知られていた情報
• 独立開発: 機密情報の使用または参照なしに独立して開発された情報
• 第三者受領: 制限なく第三者から正当に受領された情報
• 法的強制: 法律、規制、または法的手続により開示が必須の場合の開示権（法律上許可される限りにおいて開示当事者への通知付き）

5. 許可された開示

• 従業員: 知る必要のある従業員と共有可能
• 契約者/アドバイザー: 同様の機密保持義務下での契約者、アドバイザー、および専門的コンサルタントと共有可能
• 関連会社: 事業目的に必要に応じて関連会社と共有可能
• 法律/規制: 法律または規制上必要に応じて開示可能

6. 期間と存続期間

• 契約期間: 事業関係に合理的な期間（1～3年が標準）
• 機密保持の存続: 終了後、合理的な期間、義務が存続（2～5年が標準；営業秘密はより長期の場合があります）
• 永続的でない: 無期限または永続的な機密保持義務を避ける（例外：営業秘密。より長期の保護が正当化される場合があります）

7. 返却と破棄

• 義務がトリガーされる: 終了時または要求時
• 合理的な範囲: 機密情報および全コピーを返却または破棄
• 保持例外: 法律、規制、または内部コンプライアンス/バックアップポリシーにより必要なコピーの保持を許可
• 認証: 破棄の認証は合理的；宣誓供述書は過度

8. 救済

• 差止救済: 違反が回復不可能な害をもたらす可能性があり、衡平法的救済が適切である可能性があることの確認は標準
• 事前に決定された損害賠償なし: NDA内の違約金条項を避ける
• 一方的でない: 救済規定は相互NDAの両当事者に等しく適用される

9. フラグを立てるべき問題のある条項

• 非勧誘条項なし: NDAは従業員非勧誘条項を含んではいけない
• 非競争条項なし: NDAは非競争条項を含んではいけない
• 排他性なし: NDAは一方の当事者が他の者と同様の議論に従事することを制限してはいけない
• スタンドスティル条項なし: NDAはスタンドスティルまたは同様の制限的条項を含んではいけない（M&A文脈を除く）
• 残存物条項なし（または狭く限定）: 残存物条項が存在する場合、認可されたアクセスを有する個人の無補助記憶に保有された情報に限定され、営業秘密または特許情報には適用されてはいけない
• 知的財産権譲与またはライセンスなし: NDAは知的財産権を付与してはいけない
• 監査権なし: 標準NDAでは異常

10. 準拠法および管轄権

• 合理的な管轄区域: 確立された商業管轄区域
• 一貫性: 準拠法と管轄権は同一またはそれに関連した管轄区域であるべき
• 強制仲裁なし（標準NDAの場合）: NDA紛争では一般的に訴訟が優先される

ステップ 4: 分類

スクリーニング結果に基づいて、分類を割り当てます:

GREEN -- 標準承認

以下のすべてが当てはまる必要があります:

• NDAは相互的（または関係の適切な方向で一方的）
• 標準的な除外事項すべてが存在
• 期間は標準範囲内（1～3年、存続期間2～5年）
• 非勧誘条項、非競争条項、または排他性条項なし
• 残存物条項なし、または残存物条項は狭く限定
• 合理的な準拠法管轄区域
• 標準的な救済（違約金なし）
• 許可された開示に従業員、契約者、アドバイザーを含む
• 返却/破棄規定に法律/コンプライアンス保持例外を含む
• 機密情報の定義は合理的に限定されている

ルーティング: 権限委譲によって承認します。法務部門のレビューは不要です。

• アクション: 権限委譲により署名に進めます

YELLOW -- 法務部門のレビューが必要

以下の1つ以上が存在しますが、NDAは根本的に問題ではありません:

• 機密情報の定義は選好より広いが不合理ではない
• 期間は標準より長いが市場範囲内（例：契約期間5年、存続期間7年）
• 1つの標準除外事項が不足しており、難なく追加できる
• 残存物条項が存在するが、無補助記憶に狭く限定されている
• 準拠法が受け入れ可能だが非選好管轄区域
• 相互NDAにおける軽微な非対称性（例：一方の当事者がやや広い許可開示を有する）
• マーキング要件が存在するが実行可能
• 返却/破棄に明示的な保持例外がない（おそらく暗黙だが追加すべき）
• 異常だが無害な条項（例：潜在的違反の通知義務）

ルーティング: 法務部門のレビューのために特定の問題にフラグを立てます。法務部門は1回のレビューパスで軽微な修正を可能にするだけで解決できます。

• アクション: 法務部門は1回のレビューパスで解決できる可能性が高い

RED -- 重大な問題

以下の1つ以上が存在します:

• 相互が必須の場合の一方的NDA（または関係に対する誤った方向）
• 重要な除外事項が不足（特に独立開発または法的強制）
• NDAに組み込まれた非勧誘条項または非競争条項
• 排他性またはスタンドスティル条項（適切な事業文脈がない）
• 不合理な期間（10年以上、または営業秘密の正当化なく永続的）
• 過度に広い定義。公開情報または独立開発資料を網羅する可能性がある
• 広い残存物条項。事実上、機密情報を使用するライセンスを作成する
• NDAに隠された知的財産権譲与またはライセンス許可
• 違約金または罰則条項
• 合理的な範囲または通知要件のない監査権
• 強制仲裁による非常に不利な管轄区域
• 文書が実際にはNDAではない（機密保持を超えた実質的な商業条件、排他性、またはその他の義務を含む）

ルーティング: 完全な法務レビューが必須です。署名しないでください。交渉、組織の標準形式NDAとの反対提案、または却下が必要です。

• アクション: 署名しないでください；交渉または反対提案が必要です

ステップ 5: トリアージレポートを生成

構造化されたレポートを出力します:

## NDAトリアージレポート

**分類**: [GREEN / YELLOW / RED]
**当事者**: [当事者の名前]
**タイプ**: [相互 / 一方的（開示） / 一方的（受領）]
**期間**: [期間]
**準拠法**: [管轄区域]
**レビュー根拠**: [プレイブック / デフォルト基準]

## スクリーニング結果

| 基準 | 状態 | 注記 |
|-----------|--------|-------|
| 相互的義務 | [合格/要注意/不合格] | [詳細] |
| 定義範囲 | [合格/要注意/不合格] | [詳細] |
| 期間 | [合格/要注意/不合格] | [詳細] |
| 標準的な除外事項 | [合格/要注意/不合格] | [詳細] |
| [等] | | |

## 発見された問題

### [問題 1 -- YELLOW/RED]
**内容**: [説明]
**リスク**: [何が起こる可能性があるか]
**提案される修正**: [具体的な言語またはアプローチ]

[各問題について繰り返す]

## 推奨事項

[特定の次のステップ: 承認、特定の注記付きレビューに送信、または却下/反対提案]

## 次のステップ

1. [アクションアイテム 1]
2. [アクションアイテム 2]

ステップ 6: ルーティング提案

分類に基づいて、適切な次のステップを推奨します:

分類	推奨アクション	典型的なタイムライン
GREEN	権限委譲に従って承認してルーティングします	同日
YELLOW	指定されたレビュー担当者に特定の問題にフラグを立てて送信	1～2営業日
RED	完全なレビューのために法務部門に関与させ、反対提案または標準形式を準備	3～5営業日

YELLOW およびRED分類の場合:

• レビューすべき特定の人物または職務を特定します（組織がルーティングルールを定義している場合）
• レビュー担当者がキーポイントをすばやく理解できるようにするのに適した問題の簡潔な要約を含めます
• 組織が標準形式NDAを有している場合、RED分類されたNDAに対する反対提案として送信することを推奨します

一般的なNDAの問題と標準的な立場

問題: 機密情報の定義が過度に広い

標準的な立場: 機密情報は、記載された目的に関連して開示された非公開情報に限定され、明確な除外事項があるべき。 修正行アプローチ: 定義を、マークされた、または特定された情報、または開示の性質と状況からして合理的な人が機密情報であることを理解するであろう情報に限定。

問題: 独立開発除外事項が不足

標準的な立場: 開示当事者の機密情報への参照または使用なしに独立して開発された情報の除外事項を含める必須。 不足した場合のリスク: 内部開発された製品または機能が相手方の機密情報から派生したという請求を作成する可能性があります。 修正行アプローチ: 標準的な独立開発除外事項を追加。

問題: 従業員の非勧誘

標準的な立場: 非勧誘条項はNDAに属しません。雇用契約、M&A契約、または特定の商業契約に適切。 修正行アプローチ: 条項を完全に削除。相手方が主張する場合、ターゲットを絞った勧誘（一般的採用ではない）に限定し、短期（12か月）を設定。

問題: 広い残存物条項

標準的な立場: 残存物条項に抵抗。必要な場合、以下に限定: (a) 認可されたアクセスを有していた個人の無補助記憶に保有された一般的なアイデア、概念、ノウハウ、または手法；(b) 営業秘密および特許情報を明示的に除外；(c) 知的財産ライセンスを付与しない。 過度に広い場合のリスク: 事実上、開示当事者の機密情報をあらゆる目的で使用するライセンスを付与します。

問題: 永続的な機密保持義務

標準的な立場: 開示または終了から2～5年。営業秘密は営業秘密として残される限り保護を保証する場合があります。 修正行アプローチ: 永続的義務を定義された期間に置き換えます。適格情報の営業秘密除外事項を提供。

注記

• 文書が実際にはNDA（例：NDAとしてラベル付けされているが実質的な商業条件を含む）でない場合、これを即座にREDとしてフラグを立て、代わりに完全な契約レビューを推奨します
• NDAがより大きな契約の一部（例：MSA内の機密保持セクション）である場合、より広い契約文脈が分析に影響を与える可能性があることに注記します
• このスクリーニングツールであり、ユーザーが不確実なアイテムについては法務部門がレビューすべきことを常に記載します