/review-contract -- プレイブック対照契約レビュー

不明なプレースホルダーが表示される場合や、接続されているツールを確認する必要がある場合は、CONNECTORS.md を参照してください。

契約をあなたの組織の交渉プレイブックと照合してレビューします。各条項を分析し、乖離をフラグし、修正案を生成し、ビジネスへの影響を分析します。

重要: このツールは法的なワークフローを支援していますが、法的助言を提供するものではありません。すべての分析を信頼する前に、有資格の法務専門家によるレビューを受けてください。

呼び出し方法

/review-contract <contract file or URL>

契約をレビューします: @$1

ワークフロー

ステップ 1: 契約を受け入れる

契約を以下のいずれかの形式で受け入れます:

• ファイルアップロード: PDF、DOCX、またはその他の文書形式
• URL: CLM、クラウドストレージ (Box、Egnyte、SharePoint など)、または他の文書システムの契約へのリンク
• 貼り付けテキスト: 契約テキストを直接会話に貼り付け

契約が提供されない場合は、ユーザーに提供するよう促します。

ステップ 2: コンテキストを取得する

レビューを始める前に、ユーザーに以下のコンテキストを尋ねます:

1. どちらの立場ですか? (ベンダー/サプライヤー、顧客/購買者、ライセンサー、ライセンシー、パートナー、またはその他)
2. 期限: これをいつまでに完成させる必要がありますか? (問題の優先順位付けに影響)
3. 重点領域: 特定の懸念事項がありますか? (例:「データ保護が重大」、「契約期間での柔軟性が必要」、「IP所有権が重要問題」)
4. 取引コンテキスト: 関連するビジネスコンテキストはありますか? (例:取引規模、戦略的重要性、既存の関係)

ユーザーが部分的なコンテキストを提供する場合は、持っている情報で進め、仮定を記録します。

ステップ 3: プレイブックをロードする

ローカル設定 (例:legal.local.md またはその他の設定ファイル) で組織の契約レビュープレイブックを探します。

プレイブックは以下を定義する必要があります:

• 標準的な立場: 各主要な条項タイプに対する組織の優先条件
• 許容範囲: エスカレーションなしで合意できる条件
• エスカレーショントリガー: シニア顧問レビューまたは外部顧問の関与が必要な条件

プレイブックが設定されていない場合:

• プレイブックが見つからなかったことをユーザーに知らせます
• 2 つのオプションを提供します:
  1. ユーザーがプレイブックをセットアップするのを支援 (主要な条項の立場を定義するプロセスを説明)
  2. 広く認められた商業基準をベースラインとした汎用レビューを進める
• 汎用で進める場合は、このレビューが組織の具体的な立場ではなく、一般的な商業基準に基づいていることを明確に記載します。

ステップ 4: 条項ごとの分析

以下のレビュープロセスを適用します:

1. 契約タイプを特定する: SaaS 契約、専門サービス、ライセンス、パートナーシップ、調達など。契約タイプは、最も重要な条項に影響を与えます。
2. ユーザーの立場を確認する: ベンダー、顧客、ライセンサー、ライセンシー、パートナー。これは分析を根本的に変えます (例: 責任制限保護はさまざまな当事者に有利になります)。
3. 問題をフラグする前に全体を読む。条項は相互作用します (例: 上限のない補償責任は広い責任制限により部分的に軽減される可能性があります)。
4. 各重要な条項をプレイブック立場に対して分析します。
5. 契約を全体的に検討する: 全体的なリスク配分と商業条件は均衡していますか?

最低限、以下をカバーして体系的に契約を分析します:

条項カテゴリー	主要レビューポイント
責任制限	上限金額、除外、相互 vs. 一方的、派生的損害
補償責任	範囲、相互 vs. 一方的、上限、IP 侵害、データ侵害
IP 所有権	既存 IP、開発 IP、著作権譲渡、ライセンス許可、譲渡
データ保護	DPA 要件、処理条件、サブプロセッサー、侵害通知、国境を越えた転送
機密保持	範囲、期間、除外、返却/破棄義務
表明および保証	範囲、免責事項、存続期間
契約期間および終了	期間、更新、便宜上の終了、原因による終了、終了
準拠法および紛争解決	管轄権、地裁、仲裁 vs. 訴訟
保険	補償範囲要件、最低額、補償証明
譲渡	同意要件、支配権の変更、例外
不可抗力	範囲、通知、終了権
支払い条件	Net 条件、延滞金、税金、価格引上げ

各条項については、プレイブック (または汎用基準) に対して評価し、存在するか、欠落しているか、または異常かに関わらずに記載します。

詳細な条項ガイダンス

責任制限

レビューする主要要素:

• 上限金額 (固定金額、手数料の倍数、または上限なし)
• 上限が相互的か、各当事者に異なるかどうか
• 上限からの除外 (無制限の責任)
• 派生的、間接的、特殊、または懲罰的損害が除外されるかどうか
• 除外が相互的かどうか
• 派生的損害除外からの除外
• 上限が請求ごと、年ごと、または合計に適用されるかどうか

一般的な問題:

• 上限が支払い手数料のごく一部に設定 (例:低額契約で「過去 3 ヶ月間の支払い手数料」)
• 起草者に有利な非対称な除外
• 上限を実質的に排除する広い除外 (例:「セクション X のいかなる違反」で、セクション X がほとんどの義務をカバー)
• 一方の当事者の違反に対する派生的損害除外がない

補償責任

レビューする主要要素:

• 補償責任が相互的か一方的か
• 範囲: 補償責任の義務を引き起こす内容 (IP 侵害、データ侵害、人身傷害、表明および保証の違反)
• 補償責任が上限付きか (通常、全体的な責任制限の対象、またはときには無制限)
• 手続: 通知要件、防御をコントロールする権利、解決する権利
• 被補償者が損害軽減する必要があるかどうか
• 補償責任と責任制限条項との関係

一般的な問題:

• 両当事者が IP に寄与する場合の IP 侵害の一方的な補償責任
• 「いかなる違反」に対する補償責任 (広すぎる; 本質的に責任上限を無制限の責任に変換)
• 請求防御をコントロールする権利なし
• 契約終了後も無期限に存続する補償責任義務

知的財産

レビューする主要要素:

• 既存 IP の所有権 (各当事者は自身の IP を保有すべき)
• 関与期間中に開発された IP の所有権
• 著作権譲渡条項およびその範囲
• ライセンス許可: 範囲、排他性、地域、サブライセンス権
• オープンソースに関する考慮事項
• フィードバック条項 (提案や改善に対する許可)

一般的な問題:

• 顧客の既存 IP をキャプチャする可能性のある広い IP 譲渡
• 成果物を超える著作権譲渡条項
• 永続的で取消不可のライセンスを付与する制限されていないフィードバック条項
• 事業関係に必要なものより広いライセンス範囲

データ保護

レビューする主要要素:

• データ処理契約/附属書 (DPA) が必要かどうか
• データコントローラー vs データプロセッサーの分類
• サブプロセッサー権および通知義務
• データ侵害通知タイムライン (GDPR の場合は 72 時間)
• 国境を越えたデータ転送メカニズム (SCC、適切性判断、拘束力のある企業規則)
• 契約終了時のデータ削除または返却義務
• データセキュリティ要件および監査権
• データ処理の目的制限

一般的な問題:

• 個人データが処理されている場合に DPA がない
• 通知なしにサブプロセッサーの一括認可
• 規制要件より長いデータ侵害通知タイムライン
• データが国際的に移動する場合の国境を越えた転送保護なし
• 不十分なデータ削除条項

契約期間および終了

レビューする主要要素:

• 初期期間および更新期間
• 自動更新条項および通知期間
• 便宜上の終了: 利用可能か? 通知期間は? 早期終了手数料は?
• 原因による終了: 是正期間は? 何が原因を構成するのか?
• 終了の効果: データ返却、移行支援、存続条項
• 終了期間および義務

一般的な問題:

• 便宜上の終了なしの長い初期期間
• 短い通知期間での自動更新 (例:年次更新の 30 日間の通知)
• 原因による終了の是正期間なし
• 不十分な移行支援条項
• 契約を事実上無期限に延長する存続条項

準拠法および紛争解決

レビューする主要要素:

• 法の選択 (準拠管轄権)
• 紛争解決メカニズム (訴訟、仲裁、調停優先)
• 訴訟の地裁および管轄権
• 仲裁ルールおよび仲裁地 (仲裁の場合)
• 陪審団の放棄
• クラスアクションの放棄
• 勝訴者の弁護士報酬

一般的な問題:

• 不利な管轄権 (珍しい、または遠隔の地裁)
• 起草者に有利なルールを持つ強制仲裁
• 陪審員裁判の放棄なしの相応の保護
• 正式な紛争解決前のエスカレーションプロセスなし

ステップ 5: 乖離をフラグする

3 段階のシステムを使用して、プレイブックからの各乖離を分類します:

GREEN -- 許容可能

条項は組織の標準的な立場と一致していますか、またはそれ以上です。商業的に合理的であり、リスクを材料的に増加させない軽微な変動。

例:

• 責任制限が標準の 12 ヶ月の場合、18 ヶ月間の手数料 (顧客に有利)
• NDA 期間が標準の 3 年の場合 2 年 (短いが合理的)
• 準拠法が確立された商業管轄権で優先に近い

アクション: 認識のため記載します。交渉は不要。

YELLOW -- 交渉する

条項はプレイブック立場を超えていますが、交渉可能な範囲内です。この期間は市場で一般的ですが、組織の優先ではありません。注意と交渉の可能性が高いですが、エスカレーション不要。

例:

• 責任制限が標準の 12 ヶ月の場合 6 ヶ月間の手数料 (標準以下だが交渉可能)
• IP 侵害の一方的な補償責任が標準相互的 (一般的な市場立場だが優先ではない)
• 標準の 90 日の場合 60 日の通知での自動更新
• 許容可能だが優先ではない管轄権での準拠法

アクション: 具体的な修正案を生成します。フォールバック立場を提供します。受け入れ vs. 交渉のビジネス影響を推定します。

• 含める: 条件を標準立場に戻すための具体的な修正案
• 含める: 相手方が押し返した場合のフォールバック立場
• 含める: 現状の受け入れ vs. 交渉のビジネス影響

RED -- エスカレート

条項は許容範囲を超えている、定義されたエスカレーション基準をトリガーする、または重大なリスクを引き起こします。シニア顧問レビュー、外部顧問関与、またはビジネス意思決定者のサインオフが必要。

例:

• 無制限の責任または責任制限条項なし
• 上限のない一方的な広い補償責任
• 既存 IP の IP 譲渡
• 個人データが処理される場合に DPA が提供されない
• 不合理な非競争または排他条項
• 強制仲裁のある問題のある管轄権での準拠法

アクション: 具体的なリスクを説明します。市場標準の代替言語を提供します。エクスポージャーを推定します。エスカレーションパスを推奨します。

• 含める: これが RED フラグである理由 (具体的なリスク)
• 含める: 標準的な市場立場がどのように見えるか
• 含める: ビジネス影響と潜在的なエクスポージャー
• 含める: 推奨されるエスカレーションパス

ステップ 6: 修正案を生成する

各 YELLOW および RED 乖離について、以下を提供します:

• 現在の言語: 関連する契約テキストを引用
• 提案された修正案: 具体的な代替言語
• 根拠: 相手方と共有するのに適した簡潔な説明
• 優先度: これが交渉での必須または素晴らしい場合

修正案生成のベストプラクティス

修正案を生成する場合:

1. 具体的である: 曖昧なガイダンスではなく、正確な言語を提供します。修正案は挿入する準備ができていることが必要です。
2. バランスが取れている: 重大な点では強固だが、商業的に合理的な言語を提案します。過度に攻撃的な修正案は交渉を遅くします。
3. 根拠を説明する: 相手方の顧問との共有に適した簡潔で専門的な根拠を含めます。
4. フォールバック立場を提供: YELLOW アイテムについては、最初のリクエストが拒否された場合のフォールバック立場を含めます。
5. 優先順位を付ける: すべての修正案が同等ではありません。どれが必須で、どれが素晴らしいかを示します。
6. 関係を考慮する: 新しいベンダー、戦略的パートナー、または商品サプライヤーかに基づいて、トーンとアプローチを調整します。

修正案フォーマット

各修正案について:

**条項**: [セクション参照と条項名]
**現在の言語**: "[契約からの正確な引用]"
**提案された修正案**: "[太字での追加と取り消しで概念化された削除を含む具体的な代替言語]"
**根拠**: [なぜこうするのか、外部との共有に適した 1-2 センテンス]
**優先度**: [必須 / 強く推奨 / 素晴らしい]
**フォールバック**: [最初の修正案が拒否された場合の代替立場]

ステップ 7: ビジネスへの影響の概要

以下をカバーする概要セクションを提供します:

• 全体的なリスク評価: 契約のリスクプロファイルの高レベルビュー
• トップ 3 の問題: 対処すべき最も重要なアイテム
• 交渉戦略: 推奨されるアプローチ (どの問題をリードするか、何を譲歩するか)
• タイムラインの考慮事項: 交渉アプローチに影響する緊急性要因

交渉優先順位フレームワーク

修正案を提示する際に、交渉優先度で整理します:

ティア 1 -- 必須 (ディールブレーカー) 組織が解決なしで進められない問題:

• 無制限またはリスク不十分な責任保護
• 規制対象データの欠落データ保護要件
• コア資産を危険にさらす可能性のある IP 条項
• 規制義務と矛盾する条件

ティア 2 -- 強く推奨 (強い優先) リスクに材料的に影響するが交渉の余地がある問題:

• 範囲内での責任制限調整
• 補償責任の範囲と相互性
• 契約終了の柔軟性
• 監査とコンプライアンス権

ティア 3 -- 素晴らしい (譲歩候補) 立場を改善しますが、戦略的に譲歩できる問題:

• 優先する準拠法 (代替が許容可能な場合)
• 通知期間の優先
• 軽微な定義的改善
• 保険証明書要件

交渉戦略: ティア 1 アイテムをリードします。ティア 2 の勝利を確保するためにティア 3 の譲歩を取引します。ティア 1 ではエスカレーションなしで譲歩しません。

ステップ 8: CLM ルーティング (接続している場合)

Contract Lifecycle Management システムが MCP 経由で接続している場合:

• 契約タイプとリスク レベルに基づいて適切な承認ワークフローを推奨します
• 正しいルーティング パス (例: 標準的な承認、シニア顧問、外部顧問) を提案します
• 契約価値またはリスク フラグに基づいて必要なすべての承認を記載します

CLM が接続されていない場合は、このステップをスキップします。

出力フォーマット

出力を以下のように構成します:

## 契約レビュー概要

**文書**: [契約名/識別子]
**当事者**: [当事者名と役割]
**あなたの立場**: [ベンダー/顧客/など]
**期限**: [提供された場合]
**レビューベース**: [プレイブック / 汎用基準]

## 主な調査結果

[重大度フラグ付きのトップ 3-5 の問題]

## 条項ごとの分析

### [条項カテゴリー] -- [GREEN/YELLOW/RED]
**契約は述べています**: [条項の要約]
**プレイブック立場**: [あなたの標準]
**乖離**: [ギャップの説明]
**ビジネスへの影響**: [これが実際に何を意味するか]
**修正案**: [具体的な言語、YELLOW または RED の場合]

[各主要条項について繰り返す]

## 交渉戦略

[推奨されるアプローチ、優先度、譲歩候補]

## 次のステップ

[実施する具体的なアクション]

メモ

• 契約が英語以外の言語の場合は、これを記載し、ユーザーが翻訳または元の言語でのレビューを希望するかどうかを尋ねます
• 非常に長い契約 (50+ ページ) の場合は、最初に最も重要なセクションに焦点を当て、その後に完全なレビューを行うことを提案します
• 法的決定に依存する前に、有資格の法務顧問がこの分析をレビューする必要があることを常にユーザーに思い出させます