契約書レビュー

クイックスタート

契約書ファイルを添付するか、それを含むメールを転送するか、テキストを直接貼り付けてください。

ユーザー: 「このMSAをレビューして、反対押し返しをすべき項目に赤旗を立ててください。」
→ スキルが文書を読み込み、当事者と契約種類を特定し、
  8つのリスク カテゴリを分析し、重大度別の要約と交渉戦略、
  赤字入りDOCXを返す。

ワークフロー

1. 契約書を取得する — 以下の3つのソースの優先順位順に取得します：

   • Gmail: 契約書の添付ファイルを含む最近のメールを検索（reference/gmail-fetch.md 参照）
   • DocuSign: ID で封筒を取得するか、署名待ちの最近のドラフトを検索（reference/docusign-fetch.md 参照）
   • ローカルファイルまたはペースト: PDF（10ページ以上のファイルは pages パラメータでチャンク）または DOCX を Read ツールで読み込みます。ユーザーがテキストを直接貼り付けた場合は、提供されたものに対応します。

   分析の前に、文書全体を読んでください。危険な条項は通常、末尾の別紙とスケジュールにあります。

2. 契約種類と当事者を特定する — 契約種類（NDA、MSA、SOW、SaaS サブスクリプション、コンサルティング、下請契約、ベンダー）とどちらが自社かカウンターパーティかを特定します。カウンターパーティのテンプレートのように見える場合は注記してください — これらは通常一方的であり、カウンターパーティは反対押し返しを予期しています。

3. 8つのリスク カテゴリで分析する — 社内法務なし中小企業経営者の運営・財務の観点から、契約書を分析します。カテゴリは典型的なリスク重大度順に並んでいます。文脈に合わせて判断を使用してください。

   カテゴリ1: 支払い条項とキャッシュフロー

   • 支払いタイミング: Net-30 は標準的; Net-60以上はフラグ対象; Net-90/120 は難しい交渉ポイント
   • 支払い要件: クライアントが無期限に承認を遅延させることができるアクセプタンス期間
   • 遅延支払いペナルティ: 不在はギャップとして注記する価値がある
   • 請求要件: 支払いを技術的に遅延させることができる厳密なフォーマットまたはPO番号
   • 経費払い戻し: 事前承認要件と上限
   • 料金調整: 複数年契約での年次値上げメカニズム

   カテゴリ2: 責任と補償

   • 責任制限: 無制限責任は常に赤旗
   • 相互 vs. 一方的な補償
   • 補償範囲: 「サービスから生じるあらゆる請求」は非標準的
   • 保険要件: E&O、サイバー、一般責任 — 必要な限度額で達成可能かどうか
   • 結果的損害賠償の放棄: 不在 = 目立つようにフラグ立て

   カテゴリ3: 終了と終了

   • 便宜的な終了: 相互ですか？30日通知は標準的
   • 原因による終了: キュア期間; 定義のない漠然とした「重大な契約違反」
   • 風下: 終了時の進行中業務の支払い
   • 移行支援: 有償 vs. 無償、期間制限 vs. オープンエンド
   • サバイバル条項: 無期限の補償サバイバル = フラグ

   カテゴリ4: 知的財産

   • IP 譲渡 vs. ライセンス
   • 既存 IP と背景ツールの除外 — 不在は過失的な譲渡を意味する
   • 成果物定義の広さ: ドラフト、メモ、内部ツール

   カテゴリ5: スコープと変更管理

   • スコープ定義の明確さ
   • 変更発注プロセス: 不在 = 補償のないスコープクリープ
   • 受け入れ基準: 主観的（「クライアントの満足まで」）vs. 定義済み
   • タイムライン非対称性: ユーザーは遅延で罰せられるが、クライアントはフィードバックの遅れで罰せられない

   カテゴリ6: ノン・コンペティション と独占性

   • ノン・コンペティション範囲、「競争相手」の定義、期間
   • ユーザー企業への独占性要件
   • ノン・ソリシテーション: 従業員引き抜きは通常; 業界全体の制限はそうではない

   カテゴリ7: 機密性とデータ

   • 機密性範囲: 例外なしで「共有されたすべての情報」は過度に広い
   • 期間: 2～3年は標準的; 永久は積極的
   • データ処理セキュリティ要件 vs. 企業規模とデータ感度
   • 終了後の返却・破棄要件

   カテゴリ8: 運用上の懸念

   • 準拠法と紛争解決; 強制仲裁
   • 自動更新: オプトアウト期間と通知期間（60日期間の不在は一般的な中小企業の過ちです）
   • 譲渡権、特にクライアントが買収された場合
   • 最恵国待遇: クライアント全体の価格設定を制限する
   • 監査権: 範囲と頻度

4. フラグ付き要約を提示する — 重大度別に整理します：

   🔴 赤旗（署名前に反対押し返し） — 各項目について: 正確な条項を引用、平易な言語で問題を説明、具体的な代替案を提案。

   🟡 黄旗（交渉、ディールブレーカーではない） — 各項目について: 条項を引用、懸念事項を説明、「より良い」ことがどのようなものかを説明。

   🟢 注記する主要条項（認識のみ） — 支払いスケジュール、通知期間、更新日、保険要件、主要連絡先。

   📋 契約書要約 — 平易な言語での要約: 誰が何をするのか、いくらで、どのくらいの期間にわたって、どのような条件で。

   💡 交渉戦略 — 各赤旗と黄旗について: 何を要求するか、要求をどのようにフレーミングするか、合理的な妥協がどのようなものかを説明。

5. 赤字入り DOCX をエクスポートする — 要約を提示した後、赤字入り DOCX をエクスポートする提案をします。docx スキルを使用して、以下を行う Word 文書を生成します：

   • 元の契約構造を保持
   • 提案された削除を取り消し線で、追加をアンダーラインでマークアップ
   • 変更を要約するカバーページを追加

   質問: 「カウンターパーティに返信できる赤字入り DOCX をエクスポートしましょうか？」

承認ゲート

• 出力を法的助言として特徴付けることはありません。赤旗またはバインド決定については常に弁護士のレビューを推奨してください。
• パラフレーズではなく、正確な条項言語を引用してください。ユーザーは交渉電話のための正確なテキストが必要です。
• あるもだけでなく、ないものをフラグ立ててください。責任制限または変更発注について何も言及していない契約は、不利な条項を持つものより危険なことが多いです。
• 標準的なボイラープレートはフラグ立てしないでください。条項が公正で市場標準であれば、スキップしてください。ユーザーはシグナルを望んでいます。条項ごとの再陳述ではありません。
• フラグ立てする際は市場規範と比較してください: 「Net-90 は専門サービスではまれです — Net-30 が標準です。」
• 力関係に応じて推奨を調整してください。Fortune 500 調達 MSA は小規模スタートアップ契約とは異なる交渉です。
• ユーザーの明示的な確認なしに、赤字入り DOCX をカウンターパーティに送信しないでください。

参考資料

• reference/gotchas.md — 契約分析のエッジケース
• reference/docusign-fetch.md — DocuSign から封筒をプル
• reference/gmail-fetch.md — Gmail で契約書添付ファイルを検索
• reference/examples/flagged-summary-saas.md — 実装例: SaaS 契約書レビュー出力